春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，

齐宣王（李龙基）与晏婴（卢海鹏）于乡间狩猎时遇袭，得一个文武全才的奇女子钟无艳（郑裕玲）相救。齐宣王只见半边面，觉其貌美，遂立她为皇后，后才发现她一边面美、一边面丑。齐宣王大惊先行回宫，渐渐把钟无艳忘