民初女画家潘玉良的传奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了

冰（李嘉欣饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰被人绑架

　　故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化（胡军饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因